文曄科技（3036）於今日召開董事會，針對大聯大近日上傳之中國法律分析意見提出正式說明。文曄強烈要求大聯大將「大陸國家市場監督管理局認定就本次公開收購文曄30%股權案無需申報」列入公開收購成就條件，以維護雙方的股東權益，以消除各界的疑慮。

 

文曄董事長鄭文宗表示，針對大聯大於去年12月27日、12月29日及12月31日上傳三份包括瑞栢、天元及方達等中國律師事務所出具之法律意見書至公開資訊觀測站，均對「本次公開收購無須向中國進行申報」有所保留。大聯大的委任大陸瑞栢律師事務所僅於意見書表示：「控制權認定及由此導致的是否觸發經營者集中申報問題是反壟斷法項下的複雜問題，對其最終判斷仍需以反壟斷局的最終認定為準」。由此可知，即使是大聯大委任律師出具之意見，亦無法排除「本次公開收購應依反壟斷法規定，向市場監督管理總局提出申報」的可能性。

 

文曄進一步指出，從大聯大三個法律意見書來看，大聯大提供給委託律師事務所的資料包括(1)文曄公司股權結構、(2) 2013年至2019年股東會出席情形、(3)議案表決情形、(4)最近兩次董監選舉表決等相關資料都詳盡掌握，足見其精心設計透過本次公開收購控制文曄的經營意圖與準備。

 

由於大聯大自始至終強調這次的收購係財務投資目的，文曄律師指出，在中國的反壟斷法的規定完全没有條文允許以財務投資做為免於申報的理由，並舉出在中國市場監管總局2019年公開案件中有許多專業財務投資公司收購股權或資產仍須進行申報之案例。其中包含KKR私募基金收購Genesis Care 20%股權以及湖北省宏泰國有資本投資運營集團收購萬潤科技20.21%股權，兩者均需進行申報。可見大聯大這次30%股權收購案，財務投資說詞為由不申報，難以成立。

 

至於本案未依法申報的法律後果，中國市場監管總局將有權要求大聯大限期處分股份，等於回復原狀。由於是否須向中國巿場監管總局申報直接影響這次的公開收購案成功與否，為維護雙方的股東權益，文曄強烈要求大聯大應該比照向公平會行文釋疑的作法，主動將「中國國家市場監督管理總局認定本件無須辦理經營者集中申報」，增列為公開收購之成就條件。